Part.01

注册资本

实缴制和认缴制

一、注册资本是什么

在填写注册公司的资料时，有一个绕不过去的必填项，那就是注册资本。

注册资本也被称为法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股份总额，并在公司登记机关依法登记。

二、注册资本可以随便填吗？

当然不能了！注册资本的多少，决定了公司要承担多大的责任。

如果注册的是有限公司，注册资本是多少，承担的法律责任就是多少。

三、认缴制和实缴制的区别？

1.认缴制

认缴制又叫注册资本认缴登记制，工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，注册公司时将认定的注册资本设定一个期限分段缴清，不需要一开始就缴全。

这个制度改革对初期创业却资金不足的人来说是很友好的，一开始不需要投入大的资金，只需要在期限内缴全就行。

不足之处就是具有法律风险，一旦公司在此期限内发生债务纠纷或者依法解散清算，就需要将剩余的资金全部缴清才行！

2.实缴制

实缴制是指公司营业执照上的注册资本数额是多少，银行的验资账户上就必须存有这个数目的资金。就是说一开始就需要将注册资本缴全，不可以缺缴。这个方式好处在于一开始就解决，今后不必承担缴纳资本，发生任何债务纠纷可以及时解决。不足之处就是对开始创业的资金有要求。

注册资本过大，公司需要承担的对外责任就越大。

当公司对外欠债或者破产时，未全部缴付出资的股东就会被债权人追债，需要股东在认缴注册资本范围内，对债权人承担连带清偿责任。

而注册资本过小，这样会让你的客户、合作伙伴怀疑公司的业务能力，觉得不可靠，也会间接影响公司的招标，有些公司找合作伙伴的时候，也是需要看注册资本的。

建议看一下同行业、体量差不多的其他公司注册资本是多少，再结合自己公司的实际情况确定。

不是所有公司都可适用认缴制，金融类公司、典当行、劳务公司、募集式股份公司等都不适用认缴制。

Part.02

认缴制可以

只认不缴吗？

之前我们说过，不强制要求提交验资报告，不需要投入大的资金。

那么有“聪明”的老板说了：“那我认缴几个亿，反正不用实缴，看着还有面子！”

真的是这样嘛？

天真！公司法第二十八条以及第一百九十九条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

因此，尽管公司法取消了强制性的注册资本实缴时间限制，股东仍应按照公司章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额缴纳其所认缴的出资，否则除需足额缴纳外，还需承担相应的违约责任以及罚款。

Part.03

加速到期是什么？

注册资本能使用么？

一、概念

认缴注册资本加速到期，是指当股东认缴的出资款的出资期限暂未届满，但公司无法清偿到期债务，公司进入破产清算程序或者债权人请求股东提前履行出资义务，而可能使认缴股东所认缴注册资本加速到期，须提前履行出资义务。

那么，什么情况下会有加速到期的情况呢？

二、资不抵债时不会加速到期

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

但是一般的司法实践中，公司债权人以公司资本显著不足为由，要求出资期限尚未届满的股东对公司债务承担责任的，通常不会得到法院支持。

因为公司出资信息已经过企业信息公示平台的公示，在公司相关信息已披露的情况下，债权人仍决定与该公司从事该交易的，即使存在公司资本显著不足的情形，亦不能以此为由认定股东未履行出资义务，从而要求股东对公司债务承担责任。 

三、公司解散时会加速到期

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

综上所述，当公司资不抵债时，出于保护投资人权益的考虑，公司债权人无法请求注册资本的实缴义务加速到期；但是当公司主动解散或因破产而被动解散时，股东关于注册资本的实缴义务会被加速到期，未届满缴纳期限的出资也应完成实缴。

四、公司注册资本可以用吗？

公司注册资本可以使用吗?可以，但是有条件：

1.公用

公司注册资本一般用于公司的日常经营运作、发放人员工资、进货、买办公用品等等，这些行为都是可以的。但一定要注意，必须开具相关发票。

2.私用

虽然说公司的法定代表人是自己，整个公司都是自己的，注册资本也是不可以随便取出来供个人使用的。

总的来说，公司注册资本可以使用，但最好是只作为公司的支出支用。

五、抽逃出资

还有一个概念，叫做抽逃出资。

什么意思呢？举个例子：

比如注册一个100万的公司，公司成立后，就把这100万注册资本从公司基本户上划走，且公司账目里面也没有做账，即为抽逃出资。

抽逃出资的后果是什么?

抽逃出资的后果主要体现在企业年检上，每年的三月初到六月底参加公司年检的时候，一般是无法通过的，而且，股东未按章程约定完成实缴义务，也会面临违约责任及相应罚款。

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